Kallelse till årsstämma i Mackmyra Svensk Whisky AB (publ). Styrelsen föreslår incitamentsprogram för anställda.

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller årsstämma lördagen den 5 maj 2012 kl. 10.30 på Läkerol Arena, Idrottsvägen 7 i Gävle. Registrering och inpassering sker från och med kl. 9.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i stämman ska
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27 april 2012 (avstämningsdag lördagen den 28 april 2012),

• dels anmäla sig hos bolaget för deltagande på bolagsstämman senast måndagen den 30 april 2012.
Anmälan ska göras skriftligen till Mackmyra Svensk Whisky AB, Wallingatan 2, 111 60 Stockholm, per e-post: info@mackmyra.se, per telefon: 08-55 60 25 80 eller per fax: 08-55 60 25 81. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.
Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt ska sådan vara daterad och bör ges in i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 27 april 2012, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
12. Beslut om arvoden till styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella suppleanter
14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler - K11
15. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler - K12
16. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler - K14
17. Stämmans avslutande
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att den ansamlade förlusten balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2011 inte lämnas.
Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter, beslut om arvoden till styrelsen och revisorn, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella suppleanter (punkterna 11 - 13)
Bolagets nomineringskommitté, bestående av Carl-Johan Kastengren (utsedd av grundarna), Clas Eriksson (utsedd av Lantmännen) och Carl Klingberg (utsedd av familjen Rolf Klingberg), har anmält till styrelsen att man avser föreslå att bolagsstämman beslutar enligt följande.

Punkt 11: Styrelsen föreslås bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12: Styrelsearvode förelås utgå med totalt 352 000 kronor (motsvarande åtta prisbasbelopp) till styrelseledamöterna, varav 132 000 kronor (motsvarande tre prisbasbelopp) ska utgå till styrelsens ordförande och 44 000 kronor (motsvarande ett prisbasbelopp) ska utgå till envar av övriga ledamöter.

Vidare föreslås att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Till revisor föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Ulf Mattsson, Clas Eriksson, David Hedman, Carl-Johan Kastengren, Carl Klingberg och Malin Lövemark. Ulf Mattsson föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler - K11 (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 28 november 2011, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om emission av konvertibler K11 enligt i huvudsak följande.

1.Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om högst 3 000 000 kronor genom emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
2.Lånet ska representeras av högst 60 000 konvertibler om nominellt 50 kronor vardera eller multiplar därav, som ska kunna konverteras till aktier av serie B i bolaget.
3.Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av serie B i bolaget med ett kvotvärde om 1 krona, till en konverteringskurs om 50 kronor.
4.Konvertiblerna ska löpa utan ränta och förfaller till betalning den 31 januari 2013, i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.
5.Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Stiftelsen Norrlandsfonden org. nr. 897000-3003.
6.Teckningskursen för en konvertibel är 50 kronor vilket motsvarar konvertibelns nominella belopp.
7.Teckning ska ske på separat teckningslista under tiden från och med emissionsbeslutet till och med den 16 december 2011. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden.
8.Tiden för påkallande av konvertering löper från och med dagen för registrering hos Bolagsverket till och med den 28 januari 2013. Lånet ska förfalla till betalning den 31 januari 2013 i den mån konvertering inte har ägt rum under konverteringsperioden.
9.Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering har verkställts.
10.Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertibel K4 om 3 000 000 kronor förfaller till betalning den 31 januari 2012. Konvertibelinnehavaren, Stiftelsen Norrlandsfonden, har godtagit att istället för att kräva kontant betalning av fordringen K4 teckna nya konvertibler på motsvarande villkor, dock med en löptid fram till och med den 31 januari 2013, och erlägga betalning för de nya konvertiblerna genom kvittning av fordran på bolaget för konvertibel K4. Styrelsens bedömning är att det, bland annat mot bakgrund av bolagets finansiella ställning, är mer fördelaktigt för bolaget att emittera nya konvertibler på motsvarande villkor än att återbetala konvertibel K4 kontant. Teckningskursen har bestämts till den kurs som gäller för konvertibeln K4, vilken denna konvertibel ersätter.
11.Överteckning kan ej ske.
12.Betalning av konvertiblerna ska göras senast den 3 februari 2012, genom kvittning av Stiftelsen Norrlandsfondens fordran på bolaget med anledning av konvertibel K4 som beslutades av styrelsen den 30 mars 2005. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
13.Vid full konvertering och vid en konverteringskurs om 50 kronor per aktie av serie B kommer det registrerade aktiekapitalet att öka med 60 000 kronor.
14.Styrelsens beslut förutsätter och är villkorat av att Stiftelsen Norrlandsfonden avstår från att påkalla konvertering av konvertibel K4 under konvertibelns löptid och att Stiftelsen Norrlandsfonden erlägger betalning för konvertiblerna genom kvittning av fordran på grund av konvertibel K4.
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler - K12 (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 28 november 2011, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om emission av konvertibler K12 enligt i huvudsak följande.

1.Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om högst 371 000 kronor genom emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
2.Lånet ska representeras av högst 5 300 konvertibler om nominellt 70 kronor vardera eller multiplar därav, som ska kunna konverteras till aktier av serie B i bolaget.
3.Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av serie B i bolaget med ett kvotvärde om 1 krona, till en konverteringskurs om 70 kronor.
4.Konvertiblerna ska löpa utan ränta och förfaller till betalning den 31 januari 2013, i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.
5.Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Stiftelsen Norrlandsfonden org. nr. 897000-3003.
6.Teckningskursen för en konvertibel är 70 kronor vilket motsvarar konvertibelns nominella belopp.
7.Teckning ska ske på separat teckningslista under tiden från och med emissionsbeslutet till och med den 16 december 2011. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden.
8.Tiden för påkallande av konvertering löper från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 28 januari 2013. Lånet ska förfalla till betalning den 31 januari 2013 i den mån konvertering inte har ägt rum under konverteringsperioden.
9.Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering har verkställts.
10.Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertibel K10 om 371 000 kronor förfaller till betalning den 31 januari 2012. Konvertibelinnehavaren, Stiftelsen Norrlandsfonden, har godtagit att istället för att kräva kontant betalning av fordringen K10 teckna nya konvertibler på motsvarande villkor, dock med en löptid fram till och med den 31 januari 2013, och erlägga betalning för de nya konvertiblerna genom kvittning av fordran på bolaget för konvertibel K10. Styrelsens bedömning är att det, bland annat mot bakgrund av bolagets finansiella ställning, är mer fördelaktigt för bolaget att emittera nya konvertibler på motsvarande villkor än att återbetala konvertibel K10 kontant. Teckningskursen har bestämts till den kurs som gäller för konvertibeln K10, vilken denna konvertibel ersätter.
11.Överteckning kan ej ske.
12.Betalning av konvertiblerna ska göras senast den 3 februari 2012, genom kvittning av Stiftelsen Norrlandsfondens fordran på bolaget med anledning av konvertibel K10 som beslutades av styrelsen den 12 juni 2010. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
13.Vid full konvertering och vid en konverteringskurs om 70 kronor per aktie av serie B kommer det registrerade aktiekapitalet att öka med 5 300 kronor.
14.Styrelsens beslut förutsätter och är villkorat av att Stiftelsen Norrlandsfonden avstår från att påkalla konvertering av konvertibel K10 under konvertibelns löptid och att Stiftelsen Norrlandsfonden erlägger betalning för konvertiblerna genom kvittning av fordran på grund av konvertibel K10.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler - K14 (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om högst 9 400 000 kronor, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom en emission av högst 94 000 konvertibler om nominellt 100 kronor vardera eller multiplar därav till konvertering av aktier av serie B i bolaget på i huvudsak följande villkor.
1.Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma verkställande ledning, övrig ledning, övriga anställda i bolaget samt andra kontrakterade nyckelpersoner, de "Teckningsberättigade".
2.Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av serie B i bolaget med ett kvotvärde om 1 krona. Konverteringskursen ska motsvara 167 procent av den genomsnittliga sista betalkursen vid NASDAQ OMX First North för aktie av serie B i bolaget under en period om tio handelsdagar, med början den elfte handelsdagen efter att bolagets kvartalsrapport för Q1 2012 har offentliggjorts. Den framräknade konverteringskursen ska avrundas till närmast hela kronor, varvid femtio öre avrundas nedåt. Konverteringskursen får inte fastställas till ett lägre belopp än 84 kronor. Bolagets aktiekapital kan genom konvertering ökas med högst 111 904 kronor.
3.Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta som räknas fram med marknadsräntan som utgångspunkt och som justeras med en sänkning relaterad till konvertibelns marknadsvärde enligt värderingsformeln Black & Scholes (ju högre marknadsvärde på konvertibeln desto större sänkning i relation till marknadsräntan). Räntan ska utgå från och med utbetalningsdagen för konvertibellånet. Räntan ska betalas kvartalsvis i efterskott den 31 mars, 30 juni, 30 september respektive 31 december. Upplupen ränta berättigar inte till konvertering.
4.Teckningskursen för en konvertibel ska motsvara konvertibelns nominella belopp.
5.Konvertiblerna ska tecknas på separat teckningslista under en period om tio handelsdagar, med början den första handelsdagen efter att bolagets kvartalsrapport för Q1 2012 har offentliggjorts, dock senast den 10 juni 2012. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6.Tilldelning ska ske enligt följande. Ett villkor för att tilldelning ska komma ifråga, såvitt avser anställda (utom timanställda), är att den Teckningsberättigade vid tidpunkten för tilldelningen har en anställning i bolaget och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning. Som anställd räknas även person som senast vid tidpunkten för tilldelning har ingått avtal om kommande anställning i bolaget. Ett villkor för tilldelning såvitt avser andra kontrakterade nyckelpersoner och timanställda är att den Teckningsberättigade vid tidpunkten för tilldelning har varit kontinuerligt verksam över tid, dvs. har haft löpande uppdrag för bolaget. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
Styrelsen ska vid tilldelningen dela in de Teckningsberättigade i två grupper.

Grupp 1 omfattar verkställande ledning, som tillsammans ska kunna tilldelas maximalt 24 000 konvertibler. Var och en ska dock kunna tilldelas maximalt 6 000 konvertibler.

Grupp 2 omfattar övrig ledning, övriga anställda i bolaget och andra kontrakterade nyckelpersoner, som tillsammans ska kunna tilldelas maximalt 70 000 konvertibler. Var och en ska dock kunna tilldelas maximalt 4 000 konvertibler.

Vid tilldelning ska den anställdes respektive den kontrakterade nyckelpersonens prestation, liksom dennes position inom och betydelse för bolaget beaktas.

7.Påkallande av konvertering kan äga rum under en tidsperiod om två månader från och med dagen efter att bolaget har offentliggjort respektive kvartalsrapport samt bokslutskommuniké under perioden från och med den 15 juni 2016 till och med den 15 juni 2017. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon kvartalsrapport eller bokslutskommuniké ska konvertibelinnehavaren dock ha rätt att påkalla konvertering mellan den 16 juni 2017 och den 23 juni 2017. Lånet ska förfalla till betalning den 30 juni 2017, i den mån konvertering inte har ägt rum under konverteringsperioden.
8.Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering har verkställts.
9.Betalning av konvertiblerna ska göras kontant till av bolaget anvisat konto, senast 14 dagar från och med teckning. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
10.Vid full konvertering och vid en konverteringskurs om 84 kronor per aktie av serie B kommer det registrerade aktiekapitalet att öka med 111 904 kronor motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,67 procent av det totala antalet aktier och ca 1,68 procent av det totala antalet röster i bolaget efter registrering. Vid teckning av samtliga konvertibler upptar bolaget konvertibla lån om 9 400 000 kronor.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra följande. Styrelsen har bedömt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de Teckningsberättigade förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget. Teckningskursen för konvertiblerna har, med beaktande av räntesättningen, bedömts motsvara ett marknadsvärde.

Bolaget, eller den bolaget anvisar, kommer under vissa förutsättningar, t.ex. om anställningen eller uppdraget upphör, ha rätt att återköpa konvertibler från de Teckningsberättigade.
För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman hållas tillgängliga hos bolaget, samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se. Styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 14 – 16 samt redogörelse och yttrande enligt 15 kap. 9-10 §§ aktiebolagslagen kommer senast från och med två veckor före stämman och dagen för stämman hållas tillgängliga hos bolaget, samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se. Kopia av handlingarna kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Valbo i april 2012
Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta:
Magnus Dandanell, vd, 08-55 60 25 83, magnus.dandanell@mackmyra.se
Ulf Söderlund, CFO, 08-55 60 25 80, ulf.soderlund@mackmyra.se
Lars Lindberger, pressansvarig, 070-364 40 54, lars.lindberger@mackmyra.se

Vi har följt våra drömmar och skapat den svenska maltwhiskyn. Vi tillverkar den på vårt eget sätt, av lokala råvaror och helt utan tillsatser. Resultatet har satt Sverige på den internationella whiskykartan. Vi erbjuder annorlunda whiskyupplevelser för livsnjutare och nytänkare. Välkommen till Mackmyra Svensk Whisky.