Kallelse till extra bolagsstämma - Styrelsen föreslår en fullt garanterad företrädesemission om cirka 22 MSEK

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller extra bolagsstämma tisdagen den 22 april 2014 kl. 14.00 på Södra Teatern (Kägelbanan Västra), Mosebacke Torg 1-3 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 13.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 14 april 2014,

• dels anmäla sig hos bolaget för deltagande på bolagsstämman senast onsdagen den 16 april 2014.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till Mackmyra Svensk Whisky AB, Maria Bangata 4A, 118 63 Stockholm, per e-post: info@mackmyra.se, per telefon: 08-55 60 25 80 eller per fax: 08 55 60 25 81. Vid anmälan bör namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt ska sådan vara daterad och bör ges in i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 14 april 2014. Sådan registrering kan vara tillfällig.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Beslut om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen 8. Beslut om styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av aktier 9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT   Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkten 7)    Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande.

Första meningen i 4 § föreslås få följande lydelse (ändringarna i kursiv stil):

”Aktiekapitalet ska vara lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.”

Vidare föreslås att första respektive fjärde meningen i 5 § får följande lydelse (ändringarna i kursiv stil):

”Antalet aktier ska vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000.”

”A-aktierna kan utges till ett antal av högst 400 000 och B-aktierna till ett antal av högst 31 600 000.”  

Styrelsens förslag syftar till att möjliggöra den föreslagna företrädesemissionen (punkten 8).

 Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av aktier (punkten 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 4 075 396 kronor genom nyemission av högst 4 075 396 aktier av serie B (”Aktier”) i bolaget med ett kvotvärde om 1 krona per Aktie.

2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya Aktierna, varvid en befintlig aktie ska berättiga till en teckningsrätt och en teckningsrätt ska berättiga till teckning av en ny Aktie.

3. Teckningskursen ska vara 5,40 kronor per Aktie.

4. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya Aktier ska vara den 29 april 2014.

5. Teckning av Aktier ska ske under tiden från och med den 30 april 2014 till och med den 14 maj 2014 och såvitt avser garantens teckning av Aktier enligt garantiavtal, under tiden från och med den 30 april 2014 till och med den 20 maj 2014. Teckning av Aktier med företrädesrätt (det vill säga med utnyttjande av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av Aktier utan företrädesrätt (det vill säga utan utnyttjande av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

6. Om samtliga Aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat Aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat Aktier i nyemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal Aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand ske till garanten i enlighet med garantiavtal.

7. Betalning för Aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre dagar efter utfärdande av besked om tilldelning. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

8. Betalning för tecknade Aktier ska erläggas kontant eller genom kvittning.

9. De nya Aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

10. Beslut om nyemission förutsätter ändring av bolagsordningen.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 7 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med två veckor före stämman och dagen för stämman. Kopia av handlingarna kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Gävle i mars 2014
Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)
Styrelsen

För frågor, intervjuer och anmälan, kontakta:
Ulf Söderlund, CFO, 08-55 60 25 80, ulf.soderlund@mackmyra.se
Magnus Dandanell, vd, 08-55 60 25 80, magnus.dandanell@mackmyra.se